A empresa que figura como objeto da ação foi criada a partir de uma doação de um imóvel e de uma quantia em dinheiro de um pai para uma de suas filhas. O pai alegou que a companhia deveria explorar o aluguel da propriedade para “garantir o sustento de sua esposa e de suas filhas (ora recorrentes e recorrida) depois de sua morte”.

Uma das filhas ajuizou ação de dissolução total da empresa e incluiu um pedido de apuração de irregularidades no gerenciamento da companhia por parte de outros sócios.

Os demais integrantes do quadro societário concordaram com a dissolução total da empresa, mas discordaram das alegações de irregularidades e prejuízos na administração.

A sentença julgou a ação parcialmente procedente para determinar a dissolução total da empresa. Na apelação, o Tribunal de Justiça de São Paulo autorizou a apuração das irregularidades na fase de liquidação.

Para isso, a corte aplicou o artigo 602 do Código de Processo Civil, norma que está no capítulo destinado à dissolução parcial da empresa quando um ou mais sócios deixam o quadro, mas a sociedade continua com os demais.

Nesse procedimento, o artigo 602 do CPC autoriza que a empresa formule pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Para os sócios recorrentes, essa aplicação analógica é indevida. A apuração das irregularidades deveria ser feita em uma ação autônoma. A liquidação nos autos da dissolução total serviria apenas para o encerramento da empresa.

Dois em um

O ministro Humberto Martins defendeu a plena aplicabilidade do artigo 602 do CPC nos casos de ação de dissolução total da empresa.

A lógica é a mesma que vigorava até o CPC de 1973, disse o ministro. Nele, só havia a previsão para pedido de dissolução total da empresa o artigo 1.218, inciso VII, dizia que seguiam válidas as normas sobre o tema previstas no CPC de 1939.

O CPC de 2015, por outro lado, inovou ao inverter a situação: passou a prever regras processuais para o pedido de dissolução parcial, no capítulo V, e silenciou sobre os casos de dissolução total.

O ministro, portanto, defendeu ser possível aplicar as regras de um caso para o outro, naquilo que for compatível e útil.

“As disposições do artigo 602 do CPC se mostram compatíveis e úteis à hipótese de dissolução total da empresa, visto que, ao fim e ao cabo, conduzem à liquidação da sociedade por meio da efetiva apuração dos valores de cada sócio, sendo possível a apuração de indenização decorrente da condução irregular da sociedade”, concluiu.

Com isso, a corte delimitou que um pedido indenizatório pode ser formulado no mesmo processo em que se discute a dissolução total da sociedade.

Os ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro e Nancy Andrighi votaram com o relator. O ministro Marco Aurélio Bellizze alegou impedimento e não se posicionou.

REsp 1.983.478

Fonte: ConJur